M&A・技術取引における韓国知財デューデリジェンス
M&A、投資、ライセンス、合弁又は技術移転における韓国知財デューデリジェンスは、対象会社の権利一覧を作るだけでは足りない。取引対象の製品・技術と知財を対応付け、権利帰属、法的状態、保護範囲、第三者権利、契約上の制限及び紛争を取引条件に反映する。
調査範囲
調査範囲は取引対象と価値の源泉に合わせる。ソフトウェア企業では、コードの権利帰属、オープンソース、データ、商標及び主要特許が中心となる。医薬・化学分野のライセンスでは、特許期間、権利範囲、発明者、審査経過、規制上の排他性及びFTOを詳細に確認する。
製品・権利マップ
収益を生む製品、サービス、製造工程、コード、データ、ブランド及びノウハウを特定し、それぞれに韓国の特許・出願、意匠、商標、著作権、営業秘密、契約及びライセンスを対応させる。保有件数が多くても、主要製品や取得対象技術をカバーしない権利は取引価値への寄与が限られる。
権利帰属
データルームの資料を韓国の公式登録簿と手続記録に照合し、次の事項を確認する。
- 現在の出願人又は登録名義人
- 発明者、創作者、譲渡及び承継の履歴
- 名称変更、合併及び組織再編
- 専用実施権、質権その他の登録された負担
- 共有持分と共有者の同意要件
- 従業員・委託先の発明及び著作物の帰属
- 大学、研究機関、共同開発先及び政府資金に関する権利
契約上の権利帰属と登録名義の不一致を分けて記載し、取引実行前に是正できる事項と、追加の譲渡・同意を要する事項を区別する。
法的状態と権利化の品質
KIPRISと公式手続記録から、優先日、出願日、審査請求、登録、年金、失効・回復、拒絶理由通知、再審査、審判、無効及び訂正の状況を確認する。公開データの「係属中」又は「登録」の表示だけで判断せず、重要案件では請求項、補正、意見書及び外国ファミリーの経過まで検討する。
登録特許については、主要製品、競合製品及び狭い実施形態のいずれをカバーするかを請求項単位で分析する。係属出願については、残存する補正・分割の機会と、許容される可能性のある範囲を評価する。
契約
インバウンド・アウトバウンドライセンス、共同開発、製造、販売、和解、不提訴、標準化、共存、担保及び秘密保持契約を確認する。特に次の条項が取引後の利用に影響する。
- 譲渡、支配権変更及び相手方同意
- 解除、追加支払又は最恵条件の発動
- 地域、分野、製品、顧客及び独占性
- 関連会社・買主へのサブライセンス
- 出願、維持、権利行使及び和解の管理権限
- 改良、フィードバック及び共同成果の帰属
- 取引後も存続する秘密保持とノウハウ利用制限
有効性・保護範囲・FTO
有効性、対象製品に対する権利範囲、第三者権利に対するFTOは別の分析である。特許が有効でも主要製品をカバーしない場合があり、自社特許が製品をカバーしても第三者特許の侵害を回避できるわけではない。
FTOが取引価値に影響する場合は、韓国語キーワード・分類検索、パテントファミリー、法的状態、韓国請求項と対象製品の対比を行う。係属中の第三者出願は請求項が変動するため、登録特許と区別して継続監視の対象とする。
紛争と権利行使
警告書、ライセンス要求、知識財産審判院の手続、侵害訴訟、税関措置、刑事手続、和解、補償請求及び弁護士意見を確認する。引当金と事業計画が韓国で想定される手続期間・費用を反映しているかも検討する。
重要特許の権利行使準備として、名義、年金、手続記録、対象製品の証拠、侵害対比及び有効性資料が整っているかを確認する。
取引条件への反映
調査結果を次の区分で整理する。
- クロージング前に解消する前提条件
- 表明保証、誓約又は補償で処理する事項
- クロージング後に是正する名義・文書・管理上の不備
- 価格又は取引構造に反映して受容する事業リスク
各事項には、対象資産、確認資料、法的・事業上の影響、対応策、責任者、期限及び予想費用を記載する。リスク評価は、権利件数や形式的不備ではなく、取引目的と対象事業への影響に基づいて行う。
法務・編集レビュー：2026年7月20日。本記事は一般的な制度情報であり、実際の調査範囲は取引構造、対象技術及び重要性基準に応じて設定する必要がある。
